私募股權投資(PE)基金

商業金融 9547 497 2014-11-14

Private Equity(簡稱「PE」)在中國通常稱為私募股權投資,從投資方式角度看,依國外相關研究機構定義,是指通過私募形式對私有企業,即非上市企業進行的權益性投資,在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,即通過上市、併購或管理層回購等方式,出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(如後面將要說到的PIPE),另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦採取債權型投資方式。不過以上只佔很少部分,私募股權投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資,相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、併購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround),Pre-IPO資本(如bridge finance),以及其他如上市後私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權distressed debt和不動產投資(real estate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的,並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分,主要是指創業投資後期的私募股權投資部分,而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上佔最大的一部分。在中國PE多指後者,以與VC區別。

這裡著重介紹一下併購基金和夾層資本。

併購基金是專注於對目標企業進行併購的基金,其投資手法是,通過收購目標企業股權,獲得對目標企業的控制權,然後對其進行一定的重組改造,持有一定時期後再出售。

併購基金與其他類型投資的不同表現在,風險投資主要投資於創業型企業,併購基金選擇的對象是成熟企業;其他私募股權投資對企業控制權無興趣,而併購基金意在獲得目標企業的控制權。併購基金經常出現在MBO和MBI中。

夾層資本,是指在風險和回報方面,介於優先債權投資(如債券和貸款)和股本投資之間的一種投資資本形式。對於公司和股票推薦人而言,夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資,這種融資的稀釋程度要小於股市,並能根據特殊需求作出調整。而夾層融資的付款事宜也可以根據公司的現金流狀況確定。夾層資本一般偏向於採取可轉換公司債券和可轉換優先股之類的金融工具。

私募股權基金起源於美國。1976年,華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合夥成立了一家投資公司KKR,專門從事併購業務,這是最早的私募股權投資公司。迄今,全球已有數千家私募股權投資公司,KKR公司、凱雷投資集團和黑石集團都是其中的佼佼者。

PE的主要特點如下:

1. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行,絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

2. 多採取權益型投資方式,絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上,多採用普通股或者可轉讓優先股,以及可轉債的工具形式。

3. 一般投資於私有公司即非上市企業,絕少投資已公開發行公司,不會涉及到要約收購義務。

4. 比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業,這一點與VC有明顯區別。

5. 投資期限較長,一般可達3至5年或更長,屬於中長期投資。

6. 流動性差,沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7. 資金來源廣泛,如富有的個人、風險基金、槓桿併購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8. PE投資機構多採取有限合夥制,這種企業組織形式有很好的投資管理效率,並避免了雙重徵稅的弊端。

9. 投資退出渠道多樣化,有IPO、售出(TRADE SALE)、兼併收購(M&A)、標的公司管理層回購等等。

私募基金是如何運作的

在成熟市場——美國,共同基金和退休金基金等公募基金,一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶,而按有關規定,私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳,其參加者主要通過獲得的所謂「投資可靠消息」,或者直接認識基金管理者的形式加入。中國的私募基金也很類似。

私募基金的主要運作方式有兩種。第一種是承諾保底,基金將保底資金交給出資人,相應地設定底線,如果跌破底線,自動終止操作,保底資金不退回。第二種是接收賬號(也就是說客戶只要把賬號給私募基金即可),如果跌破10%,客戶可自動終止約定,對於贏利達10%以上部分按照約定的比例進行分成,這種運作方式主要針對熟悉的客戶和大型企業單位。通常情況下,私募基金會承諾比公募基金高得多的收益水平。

與VC等概念的區別:

PE與VC雖然都是對上市前企業的投資,但是兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區別如下:

很多傳統上的VC機構現在也介入PE業務,而許多傳統上被認為專做PE業務的機構也參與VC項目,也就是說PE與VC只是概念上的一個區分,在實際業務中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構如凱雷(Carlyle)也涉及VC業務,其投資的攜程網、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外我們也要搞清PE基金與內地所稱的「私募基金」的區別,如上所述,PE基金主要以私募形式投資於未上市的公司股權,而我們所說的「私募基金」則主要是指通過私募形式,向投資者籌集資金,進行管理並投資於證券市場(多為二級市場)的基金,主要是用來區別共同基金(mutual fund)等公募基金的。

中國資本市場中的PE:

如以狹義PE概念衡量(即把VC排除在外),則如前面所述,中國大陸出現PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司(IFC)入股上海銀行可認為初步具備了PE特點,不過業界大多認為,中國大陸第一起典型的PE案例,是2004年6月美國著名的新橋資本(New bridge Capital),以12.53億元人民幣,從深圳市政府手中收購深圳發展銀行的17.89%的控股股權,這也是國際併購基金在中國的第一起重大案例,同時也藉此產生了第一家被國際併購基金控制的中國商業銀行。由此發端,很多相似的PE案例接踵而來,PE投資市場漸趨活躍。

2004年末,美國華平投資集團等機構,聯手收購哈藥集團55%股權,創下第一宗國際併購基金收購大型國企案例;進入2005年後,PE領域更是欣欣向榮,不斷爆出重大的投資案例,其特點是國際著名PE機構與國內金融巨頭聯姻,其投資規模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度,國際著名PE機構參與了中行、建行等商業銀行的引資工作,然後在2005年9月9日,凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經獲得太平洋保險集團董事會通過,凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外,凱雷集團收購徐工機械絕對控股權的談判也進入收尾期,有望成為第一起國際併購基金獲大型國企絕對控股權案例。

此外,國內大型企業頻頻在海外進行併購活動,也有PE的影子。如聯想以12.5億美元高價併購IBM的PC部門,便有3家PE基金向聯想注資3.5億美元。此前海爾宣佈以12.8億美元,競購美國老牌家電業者美泰克(Maytag),以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。

在中國,PE基金投資比較關注新興私營企業,由於後者的成長速度很快,而且股權乾淨,無歷史遺留問題,但一般缺乏銀行資金支持,從而成為PE基金垂青的目標。同時,有些PE基金也參與國企改革,對改善國企的公司治理結構,引入國外先進的經營管理理念,提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。

目前在國內活躍的PE投資機構,絕大部分是國外的PE基金,國內相關的機構仍非常少,只有中金直接投資部演變而來的鼎暉(CDH)和聯想旗下的弘毅投資等少數幾家。這一方面由於PE概念進入中國比較晚,另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力,相對於國外PE動輒一個項目投資幾億美金,國內大多數企業或個人只能自愧不如,鮮有能力涉足這個行業。

現在國內活躍的PE投資機構大致可以歸為以下幾類:

一是專門的獨立投資基金,如 The Carlyle Group,3i Group etc;

二是大型的多元化金融機構下設的直接投資部,如Morgan Stanley Asia,JP Morgan Partners,Goldman Sachs Asia,CITIC Capital etc;

三是中外合資產業投資基金的法規出台後,新成立的私募股權投資基金,如弘毅投資,申濱投資等;

四是大型企業的投資基金,服務於其集團的發展戰略和投資組合,如GE Capital 等;

五 其他如Temasek,GIC。PE投資中國之驅動力及當前不利因素

中國高速成長的經濟和不斷完善的投資環境,無疑是PE投資中國的巨大驅動力,這主要表現在以下幾個方面:

1.中國作為「金磚四國」(BRICs,即巴西、俄羅斯、印度和中國英文首寫字母連寫而成)之一,持續、高速增長的經濟蘊藏了巨大的投資機會。

2.基礎設施建設逐步完善,全國信息化程度提高,大大改善了投資的硬件環境。

3.法律體制逐步健全:《公司法》和《證券法》的修訂,創業投資相關法律也將要制訂。

4.加入WTO後更多行業將向外資私人資本部分全面開放,如零售業、金融業和電信業等。

5.資本市場的不斷健全:中小企業板的設立(創業板前奏),股改(全流通的實現)。

6.國企改制,國退民進,國家鼓勵中小國企實施MBO為PE提供了巨大機會。

不利因素有,一,國內的退出機制仍不理想,沒有創業板,全流通亦有待解決。二,近日外管局出台的兩個文件(11號文和29號文)對離岸資本運作,紅籌上市等國外退出方式有負面影響。目前國內PE基金投資套牢的案例不少。第三,國內有些行業對外資及私人資本投資比例亦有限制。第四,在法律環境方面,目前《公司法》有些規定



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