股權眾籌

商業金融 9547 184 2016-06-24

股權眾籌是指,公司出讓一定比例的股份,面向普通投資者,投資者通過出資入股公司,獲得未來收益。這種基于互聯網渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。另一種解釋就是“股權眾籌是私募股權互聯網化”。

基本信息

  • 中文名稱

    股權眾籌

  • 外文名稱

    Crowdfunding

  • 興起時間

    2009年

  • 進入中國時間

    2011年

  • 類別

    無擔保與有擔保

目錄
1基本概念
2基本分類
3運營模式
4法律問題
5法律風險
6政策走向
7案例分析
8相關觀點
9相關信息

基本概念

股權眾籌是指,公司出讓一定比例的股份,面向普通投資者,投資者通過出資入股公司,獲得未來收益。這種基于互聯網渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。另一種解釋就是“股權眾籌是私募股權互聯網化”。[1][13]

基本分類

經邦分析認為,股權眾籌從是否擔保來看,可分為兩類:無擔保股權眾籌和有擔保的股權眾籌

無擔保的股權眾籌

無擔保的股權眾籌是指投資人在進行眾籌投 資的過程中沒有第三方的公司提供相關權益問題的擔保責任。目前國內基本上都是無擔保股權眾籌。

有擔保的股權眾籌

是指股權眾籌項目在進行眾籌的同時,這種擔保是固定期限的擔保責任。但這種模式國內到目前為止只有貸幫的眾籌項目提供擔保服務,尚未被多數平臺接受。

運營模式

憑證式眾籌

憑證式眾籌主要是;指在互聯網通過賣憑證和股權捆綁的形式來進行募資,出資人付出資金取得相關憑證,該憑證又直接與創業企業或項目的股權掛鉤,但投資者不成為股東。

會籍式眾籌

會籍式眾籌主要是指在互聯網上通過熟人介紹,出資人付出資金,直接成為被投資企業的股東。

天使式眾籌

與憑證式、會籍式眾籌不同,天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式,出資人通過互聯網尋找投資企業或項目,付出資金或直接或間接成為該公司的股東,同時出資人往往伴有明確的財務回報要求。

法律問題

非法集資

當前最大的爭議就是與非法集資的區別。眾籌屬于公開向不特定人群公開募集資金,很容易涉嫌非法集資。[3]

公司法

以原始股權作為回報,又相當于吸引一部分人開公司,又涉及到公司法的問題。因為公司法規定,非上市公司的股東人數不能超過200人。[4]

證券法

另外根據我國證券法第十條規定,向不特定對象發行證券的、向特定對象發行證券累計超過200人的,都算是公開發行證券,而公開發行證券則必須通過證監會或國務院授權的部門核準,需要在交易所,遵循一系列規則去交易。

海外借鑒

2012年4月,美國頒布了喬布斯法案,對認定的新興成長企業(EGC)在私募、小額、眾籌等發行方面改革注冊豁免機制,增加發行便利性。[5]

業界普遍認為喬布斯法案在為眾籌中的股權型眾籌保駕護航:如機械工業出版社出版的《眾籌》一書中,這樣說到,“當美國有《喬布斯法案》(Jobs Act)為眾籌中的股權型眾籌保駕護航、法律正名的時候,在我國,《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律中的限制性或禁止性規定,讓人寸步難行。而國務院研究中心田輝在其論文《美國喬布斯法分析及對中國的啟示》中寫到喬布斯法案“新設了對眾籌融資的注冊豁免機制。眾籌,也叫網上小額集資,是一種利用網絡平臺向眾多小額投資者募集股權資金的新型融資方式。在喬布斯法中,確立了對眾籌融資的發行豁免條件:發行人每年最高合計的眾籌融資不超過100萬美元;投資者的投資金額需滿足以下要求:第一,年收入少于10萬美元的個人累計投資至多為2000美元或年收入的5%中的高者;第二,年收入超過l0萬美元的個人可將其收入的10%用于投資。必須通過經紀人或資金門戶進行眾籌融資。”

目前中國版喬布斯法案也在業界期待中。田輝在其論文《美國喬布斯法分析及對中國的啟示》中這樣寫到“美國的廣泛影響力。喬布斯法的頒行在美國乃至全球許多國家引發了巨大反響。英國、一些歐元區國家、日本等都相繼表達了出臺類似法律的呼聲”。聯想到2002年美國頒布“薩班斯一奧克斯利法”(以下簡稱SOX法)后許多國家紛紛跟進的現象,喬布斯法確實值得追蹤研究。2014年11月27日,中國證監會副主席劉新華表示,證監會正在抓緊股權眾籌監管規則。[6]

法律風險

一、觸及公開發行證券或“非法集資”紅線的風險

股權眾籌的發展沖擊了傳統的“公募”與“私募”界限的劃分,使得傳統的線下籌資活動轉換為線上,單純的線下私募也會轉變為“網絡私募”,從而涉足傳統“公募”的領域。在互聯網金融發展的時代背景下,“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化,使得股權眾籌的發展也開始觸及法律的紅線。[7]

二、存在投資合同欺詐的風險

股權眾籌實際上就是投資者與融資者之間簽訂的投資合同,眾籌平臺作為第三人更多的是起居間作用。我國的股權眾籌多采用“領投 跟投”的投資方式,由富有成熟投資經驗的專業投資人作為領投人,普通投資人針對領投人所選中的項目跟進投資。但是,如果領投人與融資人之間存在某種利益關系,便很容易產生道德風險問題,領投人帶領眾多跟投人向融資人提供融資,若融資人獲取大量融資款后便存在極大的逃匿可能或以投資失敗等借口讓跟投人嘗下“苦果”。[8]

三、股權眾籌平臺權利義務模糊

從股權眾籌平臺與投融資雙方的服務協議可以看出,股權眾籌平臺除了居間功能之外還附有管理監督交易的職能,并且股權眾籌平臺要求投融資雙方訂立的格式合同所規定的權利義務也存在不對等。因此,股權眾籌平臺與用戶之間的關系需進一步理清,并在雙方之間設定符合《公司法》的權利義務關系。[7]

政策走向

2014年5月30日為止,股權眾籌已經明確歸屬于證監會監管,籌備中的《對股權眾籌平臺指導意見》提出,公司股東不得超過200個,單個股東投資金額不得超過2.5萬元,整體投資規模控制在500萬元內。所以,現在來看,股權眾籌也逐步開始得到國家政策的支持。[9]

案例分析

美微淘寶賣股權

國內第一個做股權眾籌的案例是美微淘寶賣股權,通過眾籌,獲得1194個眾籌的股東,占到美微傳媒股份的25%,整體融資500萬。最開始,美微通過眾籌獲得384萬的啟動資金,后來,建議廣州的演播廳,又在老股東當中募資了一次,并且24小時之內成功募集。

國內第一個做有擔保股權眾籌的案例是貸幫網袋鼠物流項目,項目上線16天,79位投資者完成了60萬的投資額度。該項目是由第三方機構提供為期一年的擔保,在一年內如果該項目失敗,擔保機構將全額賠付投資人的投資額度。對投資人有相當的吸引力。[2]

京東眾籌采用“領投 跟投”模式

在京東的股權眾籌內測上線分享會上,該平臺的多個明星項目如悟空i8智能溫控器、kisslink吻路由、成者科技成冊掃描儀均有亮相,并獲得了多家投資機構的捧場。關于股權眾籌的細則,京東眾籌事業部負責人金麟并沒有透露太多。但不難猜測,由京東眾籌成就的明星項目,或成為京東股權眾籌首批項目。據一位接近京東眾籌的人士透露,京東已經和戈壁投資等基金走得比較近,未來股權眾籌除了智能硬件較多之外,也將有其他類型的TMT項目。

早前,京東創始人劉強東在其年會上稱,股權眾籌最核心的問題是創造讓屌絲賺錢的機會。在京東金融手機端給出的宣傳頁上,對于股權眾籌的風險,京東并沒有回避:獲得風投的創業企業失敗率或高達80%,即使投資的企業發展順利,也需要等到企業被收購,下一輪融資或最終上市時,投資人才能兌現收益。

京東已經表示,私募類和公募類股權眾籌都在涉足,在監管層對公募版細則尚未有表態時,京東將股權眾籌限定于幾類玩家:收入不低于30萬的公司高管;金融機構人士;金融資產100萬以上的“土豪”;專業VC。京東股權眾籌已經開放了投資人預約。金麟表示,京東股權眾籌將采用“領投 跟投模式”,即領投人為有一定投資經驗,或熟悉被投項目行業的投資人,可為創業團隊帶來更多的行業資源,而其他投資人則進行跟投。市場上大部分股權眾籌平臺都采用了這種模式。

蘇寧阿里加緊籌備

通過產品眾籌解決創業者最初期的產品生產和發布需求,再通過股權眾籌把公司運轉起來,由此京東為智能硬件創業者提供了遞進式的孵化服務。登陸京東金融的客戶端可以發現,除了權益類眾籌和股權眾籌,京東也開發了讓用戶隨時發起眾籌,并轉發到社交軟件的“輕眾籌”功能。

京東眾籌于2014年7月上線,憑借平臺優勢在半年時間內做到權益類第一名。先行一步的京東背后,蘇寧和淘寶也在緊鑼密鼓地布局。蘇寧已經成立了眾籌項目部,吸納了過去蘇寧眾包團隊的成員。一位項目負責人表示,蘇寧眾籌前期將同樣以硬件為主,未來擴展成為全品類的眾籌平臺,覆蓋實物眾籌、公益眾籌、房地產眾籌、影視眾籌、股權眾籌等全方面。

而阿里巴巴旗下的淘寶眾籌從最初的淘星愿轉型而來,盡管上線較早,但經歷過一段時間的摸索才確定了五個發力方向:科技、設計、農業、工藝和娛樂。淘寶眾籌負責人高征在接受媒體采訪時透露,未來淘寶眾籌還會將重點放在扶持科技、設計類的創新項目。另外,股權眾籌也在準備中,只等證監會有一個明確的法規。

值得注意的是,淘寶在眾籌的項目和推廣上都加大了力度,甚至和已經轉型預售網站的點名時間打起了項目戰。過去曾在點名時間上進行了兩輪眾籌的明星項目小K插座,在第三代產品發布時卻登上了淘寶眾籌。

眾籌之家總裁王正然認為,京東等巨頭的進入或和國家的股權眾籌試點相關。此前中國證券業協會會長陳共炎在內部座談會上也提到,大的券商和互聯網企業如阿里巴巴等都可以做股權眾籌公共平臺。同時,電商本身流量大,進入股權眾籌市場一定會加速行業的發展。

天使客總裁石俊認為,大互聯網公司做股權眾籌會對整個市場起到教育作用。京東等電商主要瞄準智能硬件產業鏈,所以創業公司如果要生存,就要進行差異化發展。

或在智能硬件領域碰撞不難發現,京東、蘇寧和淘寶現階段眾籌的定位非常相似,均是瞄準了智能硬件。淘寶眾籌負責人高征接受媒體采訪時表示,科技眾籌和創意眾籌是淘寶眾籌的未來。盡管科技類眾籌只占淘寶眾籌平臺上的25%,但眾籌金額卻占了整個平臺的90%。

2014年,京東、蘇寧、阿里巴巴扎堆發布智能硬件平臺,通過整合云計算、大數據、營銷等資源,幫助創業者降低智能硬件生產成本。其目的不言而喻——吸引創新者和優秀項目進駐,打通整個智能硬件生態鏈。

業內人士認為,要吸引創業者,有后臺的技術資源還不夠。智能硬件創業項目還需要募資、營銷、推廣的幫助,而具有這些功能的眾籌平臺就被當做了智能硬件生態鏈條的出入口。

值得注意的是,眾籌平臺已從單純的集資走向孵化模式。眾籌模式帶來的不僅是資金和種子用戶,籌后服務也被認為是各家平臺制勝的關鍵,當前京東、淘寶等平臺都在為眾籌項目提供銷售渠道和宣傳推廣,而對項目跳票提出的先行賠付也在完善著整個眾籌鏈條。

根據融360金融搜索平臺發布了的《中國互聯網眾籌2014年度報告》,股權眾籌市場正在快速升溫。報告顯示,2014 年中國眾籌募資總額累計9億多元,其中四季度超過了4.5 億元。2014年股權眾籌募資超過7億。[10]

相關觀點

股權眾籌適合的家庭

資本市場,從早期私募(種子,天使,Venture)到IPO公募,二級市場,有兩個必須遵循的規律:1.投資回報和風險匹配;2.投資人的風險承受能力必須和風險匹配。

第一個,比較容易理解,是近代金融理論的基礎。早期項目,風險巨大,回報也高。

第二個,投資人的風險承受能力和風險必須匹配。早期的項目不僅要求有風險承受能力,口袋深,而且需要投資人有更強的判斷能力,這是少數人的游戲。眾籌的時候,往往把金額降低到單個普通投資人可以接受的程度,給人低風險高回報的誤解。額度低難道就等于風險低嗎?投資人的承受能力不僅僅和額度有關,也和可支配財富有關。1,2萬元對天使投資人來說很少,但是對于一個普通家庭呢?降低額度,降低的是準入的門檻,并沒有降低項目的風險!

另外的誤解是多數人忽視了因為早期項目的高風險,往往是需要在一個領域多次投資才能獲得回報,國內多數的天使投資人,十個項目里有一兩個到下一輪已經是不錯了。如果你覺得投資5萬元不算什么,試著想想50萬元是不是也能承受?所以如果只能能夠承受一次投資,那么獲利是個很低概率的事件,賠錢就不足為奇了。

股權眾籌跟股權投資的區別

最大的區別是,兩者的側重點完全不同。我們股權眾籌做的是一個平臺,說簡單一點,就是能夠在一個開放的、基于互聯網的平臺上,讓更多的投資人參與到投資創業企業的過程中來。

股權眾籌的核心作用

股權眾籌的定位就是投融資的信息服務平臺,服務的對象主要是兩方面,一方面是融資方,中國的中小企業群,進入天使輪的企業,或者進入VC A輪的企業;另外一方面是中國的投資方,大量潛在的小微天使。

傳統的股權投資隱性成本非常高。對項目方來講,主要是缺乏經驗,不能充分展現項目亮點,同時對接投資人數量非常有限,找到匹配的投資人需要運氣。由于缺乏金融和投資知識,對交易結構、交易估值很難進行科學的把握,容易遭受不可避免的損失。

股權眾籌領域存在的問題

最大的問題是,如何能夠保護投資人的利益,逐步放寬對投資人的準入門檻,讓更多的投資人參與到對創業者投資的過程中。這個過程怎么來進一步規范,怎么防范過度放開而對投資者造成不必要的傷害,都是問題。

舉個例子,在美國做股權眾籌相對容易,項目失敗了,投資人不會罵街,因為他們的投資者大多比較成熟,明白雖然項目是平臺介紹的,但最后責任還是要自己來承擔的。中國投資者這種成熟的認知還需要進一步培育,所以,我覺得前期要花很長的時間去培育。這個市場不是一兩年就能一蹴而就培養起來的,最少需要三到五年的時間,才能慢慢成熟。但我認為謹慎是必要的,是對投資者負責。[11]

相關信息

中國第一屆股權眾籌大會

2014年10月31日,由深圳互聯網眾籌行業的領軍機構人人投、愛合投、大家投、貸幫、云籌及眾投邦承辦,愛創業、天使街、銀杏果九家眾籌平臺協辦的“中國(深圳)第一屆股權眾籌大會在深圳麗茲卡爾頓酒店成功舉辦,并成立國內眾籌行業內的首個股權眾籌聯盟。

在成立股權眾籌聯盟環節,主持人念讀了九家眾籌平臺的創始人一起會議通過的《眾籌行業公報》及《聯盟章程》,投票宣選出第一屆聯盟的理事長(1名)、副理事長(3名)以及執行秘書長(1名),以及敲定了聯盟后期計劃等等。成立“中國股權眾籌行業聯盟”,并進行了剪彩和授牌儀式。其中大家投創始人 李群林被當選為第一屆眾籌聯盟的理事長,眾投邦 執行合伙人 朱鵬煒和天使街CEO 黃超達當選為第一屆眾籌聯盟的副理事長、銀杏果CEO祝佳嘉選取為的眾籌聯盟的執行秘書長,多家平臺的創始人一致表示聯盟各成員單位共同推進中國股權眾籌事業的發展與創新;主動接受國家相關部門的工作指導,積極配合證監會及國家相關行業主管單位共同推進股權眾籌相關法律法規的制定;促進中國股權眾籌行業健康發展,共同探索制定行業自律公約,踐行社會責任;加強協調聯盟成員各單位間的交流與合作,共同抵制行業違法違規及惡意競爭行為等事宜達成廣泛共識。

在項目路演環節,各家眾籌平臺的創始人都帶來了各家的眾籌項目,在三分鐘路演環節,人人投 推介了紅堡印度文化餐廳,愛創業推介了棋牌休閑游戲平臺,天使街推介了商務社交網絡、銀杏果推介了姨媽皂-女性經期內衣皂,在6 9路演環節。愛合投推介了廣州愛提提網絡技術有限公司的愛提提高考視頻學習平臺,貸幫推介了富萬家鄉鎮連鎖超市,云籌推薦了沃森映畫,其中眾投邦推薦的薏米網上臺就得到了投資人的追捧,投資人紛紛認為未來20年,是移動醫療的時代,目前為止薏米網已經有11萬的用戶量,且公司后期的主導中高端的私人醫生服務,各個投資人表示看好薏米網的發展,后期將做進一步的跟進。同樣其他幾家推介的優質項目也受到了投資人的追捧。[12]