香港公司

不同表決權股份結構

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牛卡計劃(Dual Class Structure)——也稱作“不同表決權股份結構”,還稱作“雙重資本重組”

什麼是牛卡計劃

  牛卡計劃是指,公司在招股(IPO)中提供雙重級別的普通股,這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權,原始股東具有極大的投票權,包括董事選舉和重要的公司交易——如合併或出售公司及公司資產。這個“集權控制”將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者,或者其他控制權轉化的變化。

  牛卡計劃是一種反惡意收購的計劃,是相對於“毒丸計劃”而提出的。在二十世紀七八十年代在香港曾出現過,從90年代開始已經十多年沒有出現過了,直到百度採取此計劃。例如英資的太古集團(0019.HK)就曾採用過分設A、B類股票的方案,但由於公司小股東希望“同股同權”,這種方案從上世紀90年代開始已經十多年沒有出現過。

牛卡計劃案例

  案例:百度牛卡計劃

  按照百度的解釋,“牛卡計劃”即百度股權“提供雙重級別的普通股”,具有“兩種級別完全不同的投票權,原始股東具有極大的投票權,包括董事選舉和重要的公司交易如合併或出售公司及公司資產。百度稱,這將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者,或者其他控制權轉化的變化。

  百度是首家採取這種股權設置赴美上市的公司。其具體實施方法是,上市後的百度股份分為A類(ClassA)、B類(ClassB)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票,在表決權中,每股為1票,而創始人股份為B類股票,其表決權為每1股為10票。

  據百度招股說明書披露,在上輪私募中Google實際向百度註資499萬美金,僅獲得2.6%的股權。除Google 外,DFJ(Draper Fisher Jurvetsone Planet)持股為28.1%,Integrity Partners持股為 11%,Penin-sulaCapitalFund持股為10.1%,IDG持股為4.9%。李彥巨集作為創始人及CEO持股為25.8%,另一位創始人徐勇則持股為8.2%,其他4位高管共持有百度3.7%的股份,另有5.5%的股份為普通員工所持。如果Google或者其他廠商收購百度的原始股股份的話,立即從B 類股轉為A類股,也就是權重下降10倍。在這樣的股權結構下,Google在公開市場收購百度的夢想幾乎無法實現。只要李彥巨集等創始人大股東所持的股份在11.3%以上,即可獲得對公司的絕對控制權。現在,單李彥巨集

一個人的實際股份就有25.8%,除非他想賣掉百度,任何想通過股票市場收購百度的企圖都將成為泡影。

  憑藉“牛卡計劃”,李彥巨集可以把百度牢牢控制在自己手中。憑藉自己在中國互聯網搜索引擎市場上面的影響力,和 Google這樣巨頭周旋。

  人們不得不說,百度這一招,夠狠。“牛卡計劃”,真牛。