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企業重組上市

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什麼是企業重組上市

  企業重組上市是指將企業資產、業務和人員等要素進行重新組合,按照《公司法》《證券法》的要求設立股份有限公司併發行新股上市交易的活動。

企業重組上市的要求

  (一)對重組上市企業的主體資格要求

  (1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

  (2)發行人的註冊資本已足額繳納,發起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

  (3)發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策。

  (4)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,/時代學習網/收集/實際控制人沒有發生變更。

  (5)發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

  (二)發行人運行規範

  (1)發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格,並且沒有下列情形:

  ①被中國證監會採取證券市場禁人措施尚在禁入期的;

  ②最近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

  ③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。

  (2)發行人沒有下列情形:

  ①最近36個月內未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前,但目前仍處於持續狀態。

  ②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重。

  ③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。

  ④報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  ⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見。

  ⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

  (三)有健全的財務、會計制度

  (1)發行人符合下列條件:

  ①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,/時代學習網/收集/凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;

  ②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;

  ③發行前股本總額不少於人民幣3000萬元;

  ④最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;

  ⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

  (2)發行人申報文件中沒有下列情形:

  ①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;

  ②濫用會計政策或者會計估計;

  ③操縱、偽造或篡改編製財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

  (3)發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形:

  ①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

  ②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,/時代學習網/收集/並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

  ③發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

  ④發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益;

  ⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

  ⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

  (四)募集資金運用符合要求

  (1)募集資金有明確的使用方向,原則上用於主營業務。

  (6)發行人建立了募集資金專項存儲制度,募集資金存放於董事會決定的專項賬戶。