香港公司

公司分立協議

公司治理 9547 171

什麼是公司分立協議

  公司分立協議是指公司各方就公司分立過程中的有關事項而達成的一致意見。

公司分立協議的內容

  無論新設分立還是派生分立,在分立之初,都需要由分立各方簽訂分立協議。新設分立的分立協議通常被稱為分立計劃書,也稱為分立決定。而派生分立的分立協議通常被稱為分立契約,這是由於新設分立由原公司主持進行,派生分立則會發生原公司與派生公司的契約關係。但是在派生分立中,分立協議在訂立的時候,通常協議的另外一方是不存在的,類似於“胎兒公司”,筆者認為,此時分立協議的另一方當事人應當為派生公司的股東,如果分立成功,分立協議不僅對這些股東有效力,也對新設立的公司有約束力,如果分立不成功,那麼應當由股東承擔締約過失責任[1]

  公司分立協議應當包括以下內容:

  1、公司即將分立的各方的公司名稱、地址。

  2、分立各方的財產範圍。

  3、分立各方的債權、債務。即分立各方從原來的公司取得的債權的種類、數量,分立以後各方應當承擔債務的種類、債權人、數量等。

  4、分立以後股東的姓名、地址、股東在分立以後享有的比例或者享有股份的種類、數額等。

  5、分立以後公司的營業範圍。

  6、分立各方認為應當載明的其他事項[2]

參考文獻

  1. ↑ 靳學軍,肖皞明.公司法焦點·難點·指引.中國法制出版社,2008年04月第1版.
  2. ↑ 黎燕.商法.中央民族大學出版社,1999年02月.