香港公司

授權資本制度

9547 171

授權資本制的概述

  授權資本制是指公司設立時,雖然要在公司章程中確定註冊資本總額,但發起人只需認購部分股份,公司就可正式成立,其餘的股份,授權董事會根據公司生產經營情況和證券市場行情再隨時發行的公司資本制度。根據授權資本制的要求,首先,公司章程既要載明公司的註冊資本又要載明公司成立之前第一次發行的股份資本。其次,在授權資本制下,註冊資本、發行資本、實繳資本、授權資本同時存在,但各不相同。最後,發起人只需認購併足額繳納章程所規定的第一次應發行的股份數,公司即可正式成立。客觀來講,授權資本制並非十全十美,同法定資本制一樣,也有其明顯的優缺點。授權資本制的立法意圖主要在於刺激人們的投資熱情和簡化公司的設立程式,更多地體現了“個人本位”的價值觀念。

授權資本制的優點

  (1)便於公司的儘快成立。因為它不必一次全部籌足公司章程所規定的註冊資本,只要籌到一部分即可正式成立公司。

  (2)不易造成公司資本的閑置和浪費。因為,公司設立之初,不僅預定了足夠的資本總額,而且還可根據近期的實際經營能力發行適量股份,使其實收資本與初期的經營規模相適應。由此便避免了公司因資本不足而無法經營的缺陷,其餘股份在董事會認為實際需要時才發行,這就有利於防止資本閑置造成的沉澱和浪費。

  (3)免除了變更註冊資本的繁瑣程式。因為在公司章程規定的註冊資本限額內,董事會可以根據授權隨時追加發行,而無須召開股東大會變更公司章程,也不必再去履行有關程式,從而大大簡化了公司變更資本的程式,而且使公司資本變更的操作成本大幅降低。

授權資本制的缺點

  授權資本制的缺陷主要在於:(1)容易引起公司設立中的欺詐和投機等非法行為的滋生。授權資本制既未規定公司首次發行股份的最低限額,也未規定公司實收資本應與公司的生產經營規模相適應,這就容易產生公司設立中的投機和欺詐行為。(2)不利於保護債權人的利益。因為在授權資本制下,公司章程中規定的公司資本僅僅是一種名義資本,公司的實收資本可能微乎其微,這對公司的債權人來說,則具有較大的風險性。(3)不利於維護交易安全。公司成立之初所發行的資本十分有限,公司的財產基礎缺乏穩固性,這就削減了公司的信用擔保範圍,從而不利於維護交易的安全。