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股權聯營法

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權益結合法(Pooling Of Interest Method)

目錄

  • 1 什麼是權益結合法?
  • 2 權益結合法的會計處理
  • 3 採用權益結合法的理由
  • 4 權益結合法的應用條件
  • 5 權益結合法下的信息披露
  • 6 權益結合法與購買法的比較
  • 7 權益結合法在我國的適用性
  • 8 權益結合法在我國的應用條件

什麼是權益結合法?

  亦稱股權結合法、權益聯營法。企業合併業務會計處理方法之一。與購買法基於不同的假設,即視企業合併為參與合併的雙方,通過股權的交換形成的所有者權益的聯合,而非資產的交易,而且合併後,股東在新企業中的股權相對不變。換言之,它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯合後的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻,即經濟資源的聯合。在權益結合法中,原所有者權益繼續存在,以前會計基礎保持不變。參與合併的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬麵價值記錄,合併後企業的利潤包括合併日之前本年度已實現的利潤;以前年度累積的留存利潤也應予以合併。權益聯營法僅適用於以股權相交抽象的合併業務,而且賬面上不確認商譽。

權益結合法的會計處理

  以權益結合處理合併業務的主工步驟與購買法相似,但權益結合法下確定被並企業凈資產公允價值的主要目的不是確定商譽,而是確定交換股票

的數量。

  分以下幾個步驟:

  1、所有者權益合併。這是權益結合法會計處理的關鍵。應借記長期投資(被並企業凈資產賬麵價值),貸記股本(股票面值)、資本公積、留存利潤等賬戶。資本公積有時在借方,有時在貸方,留存利潤有時小於或等於被並企業賬麵價值上的留存利潤數,這些變化主要取決於實施合併企業對被企業發行股票數額的變化。當發行股票面值總額小於等於被並企業賬面投入資本(即原股本數加資本公積數)時,資本公積在貸方,留存利潤數等於被並企業賬面數;當發行股票面值總額大於被並企業投入資本時,則會出現資本公積在借方、留存利潤數額小於等於被並企業賬面數額的現象。其具體數額的確定,則取決於下列沖銷每一所有者權益項目的順序及數額:被並企業發行在外股票的面值;被並企業資本公積;實施合併企業的資本公積;被並企業的留存利潤;購買企業的留存利潤。

  2、合併費用的處理。借記有關費用,貸記銀行存款等賬戶。

  3、投資數額的分配。借記各項資產及銷售成本(被並企業賬上的數額)等項目,貸記負債以及銷售收入(被並企業賬上的數額)、長期投資等賬戶。這裡資產、負債等項目均以賬麵價值入賬。

  權益結合法以賬麵價值記錄併入的凈資產,賬上也不確認商譽,不等於說被並企業原來賬面上不確實的數額不能予以調整。諸如待攤費用

等項目,若在實施合併企業已無價值,仍應予以註銷。

採用權益結合法的理由

  1、權益結合法僅僅適用於交換股份或股權的企業合併,通過股權聯合,參與合併企業的所有者聯合併交換他們的風險和利益,而且對其以前的投資承擔風險,既然新企業是原有各企業的繼續,股東權益的聯合,保持原有的賬麵價值作為合併後企業凈資產的計價屬性順理成章。

  2、權益結合法符合原始成本會計原則和持續經營會計假設。

  3、由於凈資產公允價值的確定存在困難,故權益結合法比購買法更易於操作。

  4、購買法下,購買企業仍保持賬麵價值,被並企業則採用公允價值,聯合後的資產或負債計價不同,不相協調。

權益結合法的應用條件

  雖然購買法和權益結合法都是處理合併業務的會計方法,但就某一項合併業務而言,這兩種方法是相互排斥的,不可以任意選用。由於權益結合法對企業會計報表產生了有利的影響,各國會計準則制訂機構對企業使用權益結合法規定了嚴格的條件,不同時符合條件的只能採用購買法。

  美國會計原則委員會 於1970年發佈的第16號意見書,“企業合併”,規定了用權益結合法處理企業合併業務的12個條件,只有在滿足全部12個條件時,採用權益結合法才是合適的,這12個條件可分為以下3類:

  1、參與合併企業的性質,這一類條件,可用來確保權益結合型企業合併真正是以前普通股股東權益彼此獨立的兩個或兩個以上企業的合併。這類條件包括以下兩個:

  (1)在開始實施合併計劃前的兩年內每一個參與合併的企業自主經營,不是另一公司的子公司或分部。

  (2)參與合併的每一個企業獨立於其他企業。

  2、合併所有者權益的方式,這一類條件可滿足權益結合法的要求,即在實質和形式上均發生了交換股權,合併現有有投票表決權普通股權益的業務。它包括七個條件:

  (1)合併是在單一的交易中完成的,或者是在開始實施計劃後的一個內依照特定的計劃完成的。

  (2)在合併計劃完成日,一家公司只提供併發行其權利與發行在外的有投票表決權的多數普通股相等的普通股,以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權的普通股權益。

  (3)在開始實施合併計劃前兩年內,或從開始企業合併日起至合併完成日,在計議實施合併時沒有一家參與合併的公司改變其有投票表決權的普通股的權益;計議實施合併時的變化包括向股東分派股利、增發股票、交換股票和贖回股票。

  (4)從企業合併開始日起至合併完成日,參與合併的每一個企業只為企業合併以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股,而且取得的只是政黨數量的這類普通股。

  (5)在某一參與合併的企業中,某一普通股股東的權益與其他普通股股東的權益的比率,在交換普通股完成合併業務之後仍然保持不變。

  (6)在完成合併以後的企業,所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權,股東既不會被剝奪行使這些權利,也不受限制。

  (7)在計劃完成日,與合併業務有關的所有問題已經解決,而且在與股票發生或其他代價有關的計劃中,已不存在懸而未決的條款。

  3、不存在有計劃的交易。這些條件所禁止的有計劃交易指與合併全部現有普通股權益不一致的交易。這些條件包括:

  (1)合併後的企業並不直接或間接贖回或取得為實施合併而發行的全部或部分普通股。

  (2)合併後的企業並不受要為參與合併企業的前投東提供惠益的其他財務協議的約束,如由合併時所發行的普通股提供的貸款擔保,這種擔保事實上會取消普通的交換。

  (3)除了以前單獨的企業正常經營過程中鼾資產、清理重覆的設備或多餘的生產能力以外,合併後的企業並不准備或計劃在合併後兩個內處置參與合併企業的相當部分發資產。

  同時滿足會計原則委員會上述12條的企業合併,不論其合併的法律形式如何,均可按權益結合法處理。

  英國標準會計實務公告(SSAP)第23號指出,企業合併按權益結合處理,必須滿足以下全部條件:

  (1)企業合併產生於向所有股份的持有者和全部有投票表決權股份的持有者出價,而這些股份並不已為出價公司(Offeror)所持有。

  (2)在出價之後,出價公司取得了所有各種股份(每種分別計算)不足20%,持有有被出價公司有投票表決權的股份不足20%。

  (3)為取得權益性資本所給予的全部代價(包括給予已經持有的股份)的公允價值的至少90%,要以權益性資本支付;為取得有投票表決權的非權益性資本所給予的全部代價(包括給予已經持有的股份)的公允價值的至少90%,要以權益性資本和/或有投票表決權的非權益性資本支付。

權益結合法下的信息披露

  1、合併後企業應在財務報表中披露當期發生了按權益結合法處理的企業合併業務,在財務報表或其註釋中要披露本期信息和前期重編報表的基礎。

  2、合併後的企業應在合併當期的財務報表註釋中揭示如下信息:

  (1)參與合併的其他企業的名稱和簡介,除非某一公司的名稱被合併報企業沿用;

  (2)處理合併業務的會計方法,即權益結合法;

  (3)企業合併時發行股份發數額和簡況;

  (4)以前獨立的企業在企業合併完成前的期間被併入當年合併凈收益的經營成果的詳細情況;

  (5)為使合併後企業的會計處理保持一致而對參與合併企業的凈資所作的調整性質,以及這一調整對以前獨立的企業所報告的而現在又反映在比較財務報表中的凈收益的影響。如果在合併之前獨立的企業已用不同的方法記錄了資產和負債,那麼這一規定是適用的;

  (6)參與合併企業改變會計年度所引起的留存收益增減變動情況;

  (7)實施合併企業對前期報告的營業收入和凈收益的調整。

  3、財務報表的註釋應當披露在財務報表公開日之前已完成但在財務報表日尚未完成或在那一日之後開始實施的企業合併的影響。

權益結合法與購買法的比較

  若同一合併業務採用不同的處理方法,其反映的財務狀況和經營成果必有差異。事實上,權益結合法與購買法對合併當年和以後各年的會計報表產生著重大的影響。具體表現在以下幾個方面:

  (1)權益結合法下,實施合併企業的利潤包括被並企業在合併時整個年度所實現的利潤,而不問其實際的合併發生在哪一天;購買法下,實施合併企業的利潤僅僅包括購買日後被並企業所實現的利潤,這使得合併當年權益結合法下的利潤大於購買法下的利潤額。在被並企業有虧損的情況下,結果正好相反。

  (2)權益結合法下,資產按賬麵價值計價,在物價上漲的時期,其賬麵價值一般低於公允價值,因而資產存在未實現升值,實施合併企業可以通過出售這些資產,增加合併年度的利潤,如果繼續使用這些資產,則可以較低的折舊費用與攤銷費用與所實現的利潤相配比,這使權益結合法下的利潤大於購買法下的利潤。

  (3)合併的直接費用在權益結合法下列為合併當期的費用,在購買法下增加被並企業凈資產成本或商譽的金額,從而造成兩種方法下當期利潤的差異,但這一差異相對於合併價差的金額及其攤銷,影響較小。

  (4)購買法按公允價值記錄所取得的資產和所承擔的負債,並確認商譽。由於通貨膨脹的影響,評估後資產的公允價值高於賬麵價值,因而購買法下的資產價值大於權益結合法下的資產價值,但在合併後若幹年內,這些資產大多要轉化為成本或費用,這又導致購買法下成本費用要較權益結合法下為多,其差額即為公允價值大於賬麵價值的差額以及商譽的攤銷數,因此導致合併後年度購買法下的利潤低於權益結合法下的利潤。

  以上差異造成會計報表信息的差異,故投資者不能僅僅看重會計報表上所反映的信息,而應註意公司所採用的處理合併業務的會計方法。

權益結合法在我國的適用性

  1、因為購買法從購買企業的觀點看待企業合併,所以購買法假定可以將參與交易中的一方確定為購買企業,其他方為被並企業。如《國際財務報告準則第3號——合併會計(征求意見稿)》中規定,在該準則範圍內的所有企業合併都應確定一個購買企業。然而在實際交易中,有時很難確定誰是購買者,誰是被購買者。儘管該準則列舉了幾個判斷的依據,比如,若一個合併實體的公允價值大大超過另一個合併實體的公允價值,則公允價值較大的實體可能是購買企業;又如,若企業合併通過以普通權益工具換取現金或其他資產的交易實現,則放棄現金或其他資產的實體可能是購買企業。但對於具有股權連續性和規模類似性的企業合併來說,這種身份有時很難判斷。隨著我國資本市場的發展,企業資本運作能力的提高,公司間併購活動風起雲涌,併購方式也不斷創新。在這種情況下,硬性規定何者為購買方在操作中具有很大的難度,有時還會成為公司間討價還價的因素,增大了合併的談判成本,不利於我國企業的重組整合。

  2、購買法要求購買企業按被並企業凈資產(或長期股權投資)的公允價值計價。由於美國等西方國家證券市場發達,富有效率,股價能客觀反映公司的價值,加上它們的市場經濟發達,各種評估機構完善,能比較容易地獲得資產的公允價值,這是它們實行購買法的有利條件。而我國的證券市場還只是一個新興的領域,在許多方面不夠完善,中介評估機構又不是很成熟,因此確定被購企業凈資產的公允價值具有一定的困難。加之我國上市公司的股權結構特殊,股權割裂,非流通股占的比重較大,對這部分股權的價值評估一直是個難題,這些都對購買法在我國的應用形成制約。所以在目前情況下,權益結合法還有其應用的價值,應予以保留。

  3、當前我國正處於國企改革的攻堅階段,推動企業間的兼併重組是政府的一項重要工作。在這個過程中,會計準則應服務於國家的巨集觀經濟目標,這是會計準則的功能之一。而權益結合法對促進企業的合併具有一定的優勢,比如,它能突破現金支付能力的約束,能夠促使企業做大做強。就在幾年前,深受銀行壞賬困擾的日本正進行大規模的資產重組之時,國際會計準則委員會醞釀是否取消權益結合法,日本當即表示強烈反對,甚至一度威脅要退出國際會計準則委員會,這從一個側面反映出權益結合法對企業併購的推動作用。從世界範圍看,西方國家已經經歷5次兼併浪潮,每次兼併都有力地推動了經濟的發展。我國加入WTO後,國內、國際競爭更加激烈,企業要發展,必須做大、做強,同時也要培育出一些像海爾一樣大型企業去參與國際競爭。在我國還未達到美國那樣的發展階段之時,權益結合法應該有其用武之地。

權益結合法在我國的應用條件

  1、在準則規範上作出嚴格的界定。首先,適當地規定其應用範圍。由於控股合併能比較容易地區分購買方和被並方,因此可把權益結合法僅限於吸收合併和創立合併。其次,借鑒美國及國際會計準則理事會的做法,把股東股權的連續性、業務經營管理的連續性、合併規模的類似性作為應用權益結合法的標準條件。再次,要突出權益結合法的實質,即不存在明顯的控股關係,難以辨明購買方,這是與購買法的一個重要區別。另外,要認真分析美國等先行國家在運用權益結合法時出現的漏洞,吸取其教訓,以避免權益結合法在我國被濫用。

  2、充分發揮約束監督機制的作用。會計準則是否能有效地發揮作用,除了準則本身的完善程度及會計人員的素質外,還依賴於外部一系列的制度安排。經濟越發展,會計越重要。隨著會計信息涉及利益關係方的增多,會計造假受到的經濟利益驅使越來越多,其危害也越來越大。因此,在會計信息的生成與傳遞過程中,需要一系列的制度規範,以保證這一過程的順利進行。比如,國有企業間的併購需要有關主管機構的批准,這時主管機構應充分發揮其職能,仔細判斷該交易採用哪種合併方法是恰當的。對於上市公司,則需要證券監督部門、會計師事務所、產權交易市場、資產評估等中介機以及其他有關部門相互配合,協力加強監管,同時完善相關法律制度。只有這樣,才能真正發揮權益結合法的作用。