香港公司

銀行反併購

9547 171

目錄

  • 1 什麼是銀行反併購
  • 2 銀行反併購的策略
  • 3 銀行反併購的股權安排
  • 4 銀行反併購的其他策略
  • 5 相關條目

什麼是銀行反併購

  當面臨被[收購]的潛在危險或進攻時,被收購銀行管理層可以在策略上作一些調整,以增加收購難度和成本,或通過降低自身吸引力使收購者退卻。

銀行反併購的策略

  (一)通過保障管理層利益提高收購方收購成本

  1.金降落傘策略(Golden Parachute Strategy)。銀行與其高級管理人員訂立雇用合同,一旦銀行被併購,高級管理人員失去職位,則銀行必須立即支付其巨額退休保證金。該筆費用金額往往有意放大,足以令任何潛在的收購銀行在發動襲擊之前躊躇再三。

  2.銀降落傘策略(Silver Parachute Strategy)。銀行承諾,如果銀行落人收購者之手,則銀行有義務向中級管理人員支付較金降落傘法略低的同類退休保證金。

  3.錫降落傘策略(Tin Parachute Strategy)。該法為在銀行被收購後一段時間內被解雇的普通員工提供一定生活保障。

  (二)毒丸策略

  毒丸策略(Poison Pill Strategy)是美國20世紀80年代出現的一種反併購策略

與反收購策略,最早於1983年由瓦切泰爾·利蒲東律師事務所的律師馬蒂·利蒲東提出和採用,後經美國另一位反收購專家、投資銀行家馬丁·西格爾完善而成。“吞食毒丸”是指目標銀行為避免被其他銀行收購,採取一些會對自身造成嚴重傷害的行動,以降低自己的吸引力,故又稱為“焦土戰略”(Seorched Earth Policy)。具體有如下一些措施:

  1.立即通過“降落傘”計劃。

  2.出售銀行最有吸引力的資產和部門,讓收購銀行失去併購興趣。

  3.資產逆向重組(Asset Adverse Restructuring)。用現金資源或者依靠大舉負債來購進一些無利可圖或者短時間內難見成效的資產,使目標銀行變得不怎麼吸引人。

  4.發行“毒丸”證券。如向值得信任的股東甚至向管理層本身發行具有兩票、三票甚至更多投票權的優惠股票,或發行附有股權的債券,規定在特定情況下(如銀行受到襲擊時),債券持有人有權購進銀行一定數目的股權,從而擴大銀行股本,同時也改變銀行股權結構,稀釋掉收購銀行手中握有的股權。

  (三)甩掉包袱

  銀行存在某些嚴重虧損或效益不好,前景暗淡的業務部門,這些虧損部門或業務的存在務的存在,會造成銀行股價

長期低落,任其繼續經營有可能破壞銀行的良好形象,進而引起收購者們的註意。要擺脫被動局面,脫離險境,一個重要的辦法是痛下決心,甩掉包袱,及時處理掉這些部門或業務。這樣做至少能收到四個良好的效果:

  第一,贏得本銀行股東的支持與擁護,本銀行股票價格上揚,增加可能的收購不覆成立;

  第二,促使本銀行股票價格上揚,增加可能的收購成本;

  第三,使收購者藉以提出收購的理由不覆成立;

  第四,為銀行以後的良性發展打下基礎。

  (四)修改銀行章程,增加“反收購”(Anti-Takeover)條款.

  1.在章程中增訂“驅鯊劑”(Shark Repellant)條款,或稱“超多數表決”規定(Super MaJority Voting)。該條款指明,凡任命或辭退董事、決定銀行合併或分立、出售銀行資產等事項,必須經絕大多數股東投票通過,方能付諸實施。這對一些通過發行垃圾債券籌資,然後以出售被收購銀行所得資金來清償債務的收購者具有較強的威懾力。

  2.增訂“分期分級董事會”(Staggered Board)和“辭退必須合理”(Removal With Cause)條款。在章程中規定,目標銀行每年只能改選少量董事

,且辭退董事必須具備合理的原因。這樣一來,即使收購成功,收購銀行還有可能要面臨一個尷尬局面,即儘管已擁有目標銀行一半以上的股權,但在短期內仍無法增加足夠的董事,從而難以掌握它的經營權。

銀行反併購的股權安排

  (一)帕克曼式防禦

  帕克曼式防禦(Packman Defense Strategy)是銀行先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意併購時,銀行反守為攻,搶先向收購銀行股東發出公開收購要約,使收購銀行被迫轉入防禦。實施帕克曼防禦使銀行處於可進可退的主動位置:進可使收購方反過來被防禦方收購,至少也能使收購方忙於守護自己而無力再向防禦方進攻;退可使本銀行擁有收購銀行部分股權,即使後者收購成功,防禦方也能分離部分利益。但是,帕克曼式防禦要求銀行本身具有較強的資金實力和相當的外部融資能力。此種防禦進攻策略風險較大。

  (二)股份回購

  股份回購策略(Share Repurchase Strategy)是指通過大規模買回本銀行發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股份回購的基本形式有兩種:

  一是銀行將可用的現金或公積金分配給股東,以換回後者手中所持有的股票;

  二是銀行通過發售債券

,用募得的款項來購回它自己的股票。股票一旦大量被銀行購回,其結果必然是在外流通的股份數量減少,假設回購不影響銀行的收益,那麼剩餘股票的每股收益率就會上升,使每股的市價也隨之增加。銀行如果提出以比收購者價格更高的出

  (三)員工持股計劃

  員工持股計劃(ESOP)是銀行通過鼓勵員工更多持有本銀行的股份,以增加收購成本的策略。在一般情況下,銀行員工為自己的工作及前途考慮,不會輕易出讓自己手中握有的本銀行股票。一旦員工持股計劃被實施,會形成本銀行員工持股數額龐大的局面,這在敵意收購發生時,會對收購方銀行形成較大的壓力。

  (四)相互持股

  為避免高層管理在所服務銀行的大權旁落,銀行高層管理可選擇一家日常關係密切的銀行,雙方通過互換股權的方式,相互持有對方一定比例的股權,並且承諾彼此忠誠。通過這種互換控股,使雙方流通在外的股權都大量減少,從而不容易受到學控股衝擊,但此類相互持股的模式應遵守有關“關聯銀行法律”的規定。

銀行反併購的其他策略

  銀行在反併購中還可以用其它策略,它們主要包括:

  (一)法律策略

  銀行的經營者為了阻止公開收購,經常以收購者違反各種法律、法規為由提起訴訟

。但是,這種訴訟對具有強烈收購欲望的收購者而言,只能起到拖延時間的效果,很難真正有效地阻止其行動。銀行提出訴訟最常見的理由有:公開收購手續不完備、收購要約的公開內容不充足等,但最為常見的則是以收購者違反“反托拉斯法”為名來防禦。

  這種方法常常是銀行在遭到收購者突然襲擊、措手不及時採取的最基本的應對方法。因為一旦提出訴訟,收購者就不能正常執行收購要約,而須由監管機構具體裁決後,再決定可否收購。從提出訴訟到具體調查審理,往往需要一段時間。這就給被收購銀行贏得了時間,使之有可能在這段較短的時間內,聘請有關方面的反收購專家,就收購者提出的收購條件和收購方的資信、經營狀況以及收購者收購後的管理能力、戰略方向,作出具體的分析和考察,從而採取有效的措施與收購方進行頑強的抗爭。

  (二)財務策略

  為減少銀行被收購的吸引力,從財務角度考慮,可採取如下措施:

  (1)增加對現有股東派發的股利數額;

  (2)某些剩餘現金可用以收購別的銀行,尤其是襲擊者不希望要的銀行;

  (3)對所有營運獲利均需作深入分析,以取得真實情況,將贏利能力低的附屬機構分離出去;

  (4)通過重組或分立等辦法,實現那些被低估

資產的真實價值。經過這一系列重整之後,銀行或許不那麼容易成為襲擊的對象了。

  總之,銀行的反併購、反收購策略可謂豐富多彩,隨著收購併購活動的發展,新的反併購、反收購措施也不斷涌現。值得註意的是,銀行在制定自己的反併購計劃時,一定要註意當地法律對此種計劃所持的態度,履行法定的程式和步驟。因為,各國證券法均規定,銀行管理層在安排反併購措施時,必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯,不得因董事、經理的一己之私而犧牲股東的利益。

相關條目

  • 銀行併購