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Carveout

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股權切離(Equity Carve-outs)

什麼是股權切離

  股權切離又叫分拆上市,是指母公司將資產的一部分轉移到新設立的公司,再將子公司股權對外出售,在不喪失控制權的情況下給母公司帶來現金收入的方法。從法律意義上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去的行為法。 認購這些股權的人可以是母公司的股東,也可以不是母公司的股東。母公司的股東在擁有股權切離方式成立的公司股票後,可以自由改變投資到這兩家公司的組合比例,增加投資決策的靈活性而在此之前,這些股東只能通過母公司的投資,才能投資到子公司,其投資活動是單一取向的。

  股權切離相當於母公司全資所有的子公司部門普通股的首次公開發售(IPO:initial public offering),也被稱為“子股換母股的IPOs”。一家子公司股權的IPO類似於母公司股權的二次發售,因為兩者都能從股票的公開出售中得到現金。因此,股權切離是企業分立的一種衍生形式。通常所說的企業分拆上市就是指股權切離。

股權切離的作用

  股權切離的作用是:

  (1)原母公司的股東可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成;

  (2)子公司分拆上市成功後,母公司可以獲得超額的投資收益。

  例:2000年,聯想集團實施了有史以來最大規模的戰略調整,對其核心業務進行拆分,分別成立新的“聯想集團”和“神州數位”。2001年6月1日,神州數位 股票在香港上市。神州數位從聯想中分拆出來具有一箭雙雕的作用。分拆不但解決了事業部層次上的激勵機制問題,而且由於神州數位獨立上市,聯想集團、神州數 碼的股權結構大大改變,公司層次上的激勵機制也得到了進一步的解決。

  例:浙江佐力藥業於2010年2月22日在創業板掛牌上市,標志著創業板首例分拆上市的誕生。分拆上市之後,上市公司康恩貝為佐力藥業第二大股東,直接持有佐力藥業26%的股份,計1560萬股。首日最高沖至31.22元,較之23.5元的發行價溢價32.8%,康恩貝手中股權價值超過4億。

分拆上市與公司分立區別

  單就分拆而言,與公司分立十分接近,但分拆上市與公司分立比較存在著三方面明顯的區別:

  1)在公司分立中,子公司的股份是被當作一種股票福利被按比例分至母公司的股東手中,而分拆上市中在二級市場上發行子公司的股權所得歸母公司所有。

  2)在公司分立中,一般母公司對被拆出公司不再有控制權。而在分拆上市中因為母公司此舉只把子公司小部分股權等拿出來上市因而仍然對其有控制經營權。

  3)公司分立沒有使子公司獲得新的資金,而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。